Informativo - Plano Bienal de Supervisão da CVM Baseada em Risco - 2019/2020

por RRZ Consultoria

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Prezados,

Conforme já é de conhecimento notório, a CVM apresentou, em 12.02.2019, o seu Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco (SBR), em referência ao biênio de 2019 e 2020 (Plano Bienal SBR 2019-2020). O SBR costuma ser uma bússola precisa do norte regulatório pretendido para os biênios referentes, de forma que é sempre interessante analisar, um pouco mais a fundo, as preocupações demonstradas pela CVM.

O SBR contempla as 5 (cinco) áreas de supervisão da CVM, quais sejam (i) empresas; (ii) fundos de investimento; (iii) auditores independentes; (iv) mercados e intermediários; e (v) ofertas públicas de valores mobiliários. De forma a manter o tamanho diminuto deste informativo, entendemos por focar nossas considerações somente na supervisão dos fundos de investimento, que contempla, por lógico, a supervisão dos participantes de mercado que administram carteiras de valores mobiliários.

Nessa inteligência, convém notar que o regulador identificou 11 (onze) riscos específicos a essa área de supervisão com 25 (vinte e cinco) eventos de risco correspondentes e 34 (trinta e quatro) ações específicas. Interessante compreender que o SBR para o biênio atual contempla um incremento no número de ações específicas (eram apenas 20 no biênio passado), o que entendemos ser uma decorrência esperada da eficiência buscada com a parceria da CVM com autorreguladores, em especial no convênio firmado com a ANBIMA em 26.06.2018.

Resumindo, o prognóstico é termos uma Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (SIN) cada vez mais ativa na supervisão e fiscalização dos participantes de mercado envolvidos na administração de carteiras de valores mobiliários.

Feita essa breve digressão e análise geral sobre o esperado incremento de supervisão/fiscalização por parte da SIN, destacamos abaixo nossas considerações sobre o SBR 2019-2020 para os fundos de investimento:

• Fundos estruturados. Novamente no foco regulatório, especialmente Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) e Fundos de Investimento em Participações (FIPs). Não chega a ser novidade essa atenção especial do regulador aos fundos estruturados, mas entendemos que possivelmente haverá um incremento na fiscalização dos participantes, sobretudo um enfoque quanto ao processo decisório, monitoramento e precificação dos ativos componentes das carteiras;

• Acumulação de responsabilidades de forma indevida por parte dos diretores. Destacamos os participantes que desenvolvam mais de uma atividade (consultoria de valores mobiliários e gestão, por exemplo) e/ou que desenvolvam negócios potencialmente conflituosos (intermediação e administração de carteiras de valores mobiliários, por exemplo).

• Preocupação com infraestrutura de TI dos participantes de mercado. Especial com relação à segurança cibernética e contratação de terceiros para TI. Criticamos a ausência de clareza da CVM quanto a forma como serão priorizados os esforços de supervisão/fiscalização quanto a esse ponto, porém, cada vez mais, os participantes deverão implementar um plano efetivo de segurança cibernética e contar com apoio especializado (ainda que de terceiros) para manutenção da infraestrutura de TI, em consonância com a própria autorregulação da ANBIMA;

• Identificação de beneficiário final. Aparece como um foco regulatório para os prestadores de serviços que tenham essa responsabilidade, por terem acesso a informações dos cotistas. Destacamos que além de servir aos propósitos da prevenção à lavagem de dinheiro, o objetivo de fortalecer a fiscalização sobre a identificação do beneficiário final é permitir certa eficácia na apuração de fatos e responsabilização, quando cabível;

• Precificação de ativos. Esse ponto não chega a ser novo, mas conforme temos notado, há um aumento na fiscalização dos administradores fiduciários sobre a forma de contabilização dos ativos componentes das carteiras de valores mobiliários, especialmente nos casos de necessária consolidação de fundos de investimento em cotas que invistam em cotas de fundos administrados por outros prestadores de serviços.

Destacamos, ainda, a maior preocupação da CVM com a atuação de analistas de valores mobiliários, seja em casos de quebra de dever fiduciário, ou na incerteza regulatória que eiva essa atividade prestada por meios tecnológicos. Ademais, outros pontos foram novamente destacados no Plano Bienal SBR 2019-2020, como a prevenção à lavagem de dinheiro e suitability (para os prestadores de serviços que exerçam a atividade de distribuição).

Por fim, a SIN reconhece ao final do Plano Bienal SBR 2019-2020 que a ausência de recursos adequados impede a utilização de amostras que atinjam níveis estatisticamente satisfatórios e que a área técnica acaba por reduzir e direcionar os seus recursos aos casos com maior potencial de apresentarem irregularidades. Entendemos que com a automatização do formulário de referência já tenhamos um foco da SIN nos participantes com maior potencial de apresentarem irregularidades, especialmente quanto a estrutura de recursos humanos/computacionais.

A RRZ Consultoria está sempre à disposição caso tenham qualquer dúvida sobre o conteúdo desse informativo.

Cordiais saudações,

RRZ Consultoria.