Informativo - Ofício Circular CVM/ SIN 02/21

Informativo acerca do Ofício Circular CVM/SIN 02/21 contendo as orientações quanto aos elementos mínimos que devem compor as atividades de Compliance e o Relatório de Conformidade previstos nos arts. 19 a 22 da Instrução CVM 558.

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A Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais da Comissão de Valores Mobiliários (“SIN/CVM”) divulgou, no dia 23/02/2021, o Ofício-Circular CVM/SIN 02/2021 (“Ofício-Circular SIN 02/21”), que traz orientações sobre os requisitos mínimos que devem constar do Relatório de Conformidade, previsto no art. 22 da Instrução CVM 558, de 2015 (“ICVM 558/15”), bem como presta orientação quanto aos elementos mínimos que devem compor a atividade de compliance.[1]

Em linha com o entendimento da RRZ Consultoria sobre o tema, a SIN/CVM reforça que o escopo do trabalho de compliance deve ser contínuo, com o objetivo de monitorar de maneira ativa as atividades desenvolvidas pela sociedade, não devendo se limitar a uma época específica do ano apenas para cumprimento de obrigações regulatórias.

Nesse sentido, a Autarquia frisa que caso nas ações de supervisão da SIN seja identificado que a área de compliance não atua de forma independente, ou não desenvolve suas atividades conforme exigido pela ICVM 558, a instituição poderá, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, sofrer sanções que vão desde a emissão de Ofício de Alerta até, no limite, o cancelamento da autorização da sociedade como administradora de carteiras de valores mobiliários.

Além de tecer comentários pertinentes sobre o que a SIN/CVM espera de uma estrutura de compliance e a sua importância para o administrador de carteiras, o Ofício-Circular SIN 02/21 esclarece quais matérias e assuntos a SIN/CVM entende necessários constarem no Relatório de Conformidade, reconhecendo que a ICVM 558/15 não apresenta, expressamente, os requisitos mínimos para este documento.

Nesse sentido, detalharemos abaixo, de forma sucinta, alguns dos tópicos ressaltados pela área técnica no Ofício-Circular SIN 02/21.

1. Planejamento das atividades de controles internos

A SIN/CVM entende que todo trabalho de compliance deve ser antecedido por um planejamento, que priorize pontos pertinentes para o acompanhamento dos controles internos do participante de mercado, a partir do reconhecimento da natureza e complexidade da atuação do administrador de carteiras (segmento de atuação, tipo de fundos e estratégias, por exemplo), do seu perfil e apetite a risco e nível de maturidade quanto aos temas de controles internos.

Desta forma, considerando estas variáveis, e outras que a área de compliance julgar pertinentes, poderá ser estabelecida alguma forma de mapeamento e controle que pondere e analise probabilidades e impactos na materialização dos riscos, permitindo direcionar os esforços de forma proporcional e adequada às necessidades do administrador de carteiras.

Vale conferir, no enquanto, que a atividade de compliance não deve se manter totalmente atrelada a este planejamento, devendo ser flexível de acordo com novos riscos emergentes ou que venham a ser levados a uma nova ponderação de probabilidade ou impacto por fatores relevantes, sejam eles externos ou internos à instituição. Em nossos projetos de assessoria de compliance já vimos propondo ao nossos clientes o estabelecimento de uma agenda anual de compliance, na qual é estipulado um cronograma para as principais atividades a serem desenvolvidas durante o ano.

2. Aspectos mínimos a serem considerados

O monitoramento do compliance deve conter no mínimo considerações sobre a conformidade da instituição às normas regulatórias vigentes em relação às atividades de gestão de recursos, gestão de riscos, administração fiduciária, distribuição de cotas e suitability, dependendo da categoria do administrador de carteiras junto a CVM, e se este possui autorização para realizar a distribuição de cotas de fundos de investimento.

A SIN/CVM explanou no Anexo I do Ofício-Circular SIN 02/21 rol exemplificativo de aspectos a serem considerados pela área de compliance quando da elaboração dos trabalhos e do Relatório de Conformidade.

3. Testes a serem realizados pelo Diretor de Risco e Compliance

Para a elaboração do Relatório de Conformidade, o Diretor Responsável deverá estabelecer uma rotina de monitoramento contínua, por meio de testes periódicos a serem aplicados ao longo do período. Vale conferir que a SIN/CVM reforça que podem ser utilizados os relatórios periódicos internos das áreas de gestão e de riscos, adoção de check-lists das obrigações periódicas, monitoramento direto de operações, sem prejuízo da utilização de outros métodos passíveis de verificação.

Dessa maneira, cabe ao Diretor de Risco e Compliance a definição dos tipos de testes (de aderência, de stress etc.), adequados à estrutura do administrador de carteiras, que serão utilizados na condução do trabalho, de forma a permitir a conclusão bem-sucedida do Relatório de Conformidade, compatível com os riscos que o responsável mapeou e pretende mitigar. A RRZ Consultoria, em seus projetos de assessoria para estruturação do Relatório de Conformidade, desde sempre salienta a relevância de criar uma agenda de testes, prevendo a periodicidade, tipo e evidência para cada um dos testes relevantes à realidade do administrador de carteiras.

Em relação à confecção do Relatório de Conformidade, o artigo 22 da ICVM 558/15 aborda todos os itens que devem conter no mesmo, na qual o trabalho de apresentação e guarda do Relatório se completará com (i) as conclusões dos exames efetuados, (ii) as recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronogramas de saneamento, quando for o caso; e (iii) a manifestação do diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários ou, quando for o caso, pelo diretor responsável pela gestão de risco a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores e das medidas planejadas, de acordo com cronograma específico, ou efetivamente adotadas para saná-las.

Por fim, a Autarquia sugere que o Relatório de Conformidade a ser finalizado até abril de 2021, referente às atividades de compliance de 2020, adote, dentro das possibilidades, as orientações contidas no Ofício-Circular SIN 02/21.

A RRZ Consultoria salienta a oportunidade que o Relatório de Conformidade permite aos administradores de carteiras para monitorar seus controles internos e propor eventuais melhorias, de forma a mitigar e antecipar eventuais vulnerabilidades de sua estrutura, fator reforçado pelo Ofício Circular da SIN/CVM em comento. Para mais informações, clique aqui.

[1]A Instrução CVM 558 implementou aprimoramentos nas regras de controles internos e de conduta, como também incluiu a obrigatoriedade da indicação de um Diretor responsável pelo cumprimento e a supervisão de regras, procedimentos e controles internos.